曹军大帐，曹操打算组织兵力再次攻城，就在这时，荀攸拿着急报道：主公出事了，吕布正在攻打兖州。曹操道，吕布？他那来的兵马？
原来吕布自长安被李傕郭汜打败后，先去了南阳投袁术，袁术明面上答应收留可暗里又想杀他。一直没找到落脚点。荀攸道：是陈宫，张藐等联合吕布，攻打兖州，而且很快。咱们必须回援否则鄄城不保，鄄城，曹操家眷都在那。
这时，刘备的书信到了，曹操一看，刘备算什么东西？敢叫我退兵，信里还有讥讽之意。
荀攸道：徐州一时难以攻克，不如卖刘备个人情先退兵，以后再来，曹操想了下，也只有这样了，马上退兵。曹操一退兵，陶谦高兴坏了，可就在这时有人来报，袁绍也兵进徐州，说是来救援徐州，兵马已经过了琅琊。琅琊守将臧霸并未阻拦。
陶谦高兴不起来了，明眼人都知道，救援是假，打算吞下徐州才是真，可陶谦一点办法也没，想到自己俩个不成器的儿子心里一片悲凉。
忽然发现刘备听到袁绍来徐州了脸色一变，陶谦突然有主意了。回到府内，当着文武道：老夫年事以高，俩个儿子不足以托付重任。老夫打算把这徐州牧让与玄德。望玄德万勿推辞。
刘备当然想了，做梦都想但怕众人不服，再说古人要三请三让，所以刘备道：备何德何能敢担此重任？备来救徐州而非夺徐州尔，如诺如此天下人怎看备？使君请勿再言。
众人见刘备不答应也松了口气。只有关羽，张飞觉得可惜了，陶谦见刘备没答应又怕刘备跑了没人帮他对付曹操袁绍。道：既如此，我拨一城池给玄德，让玄德好驻扎军士，一应粮草由老夫承担如何？刘备本就没打算走，当既道：既如此备就多谢明公了。
逐后，陶谦拨小沛给刘备，让刘备帮他当看门犬。话说当袁绍听说曹操退兵后也不好意思来彭城了，也就顺便兵不血刃占了东莞，琅琊二郡。
邺城，张杰最近没事就玩女人，又把蔡琰的肚子搞大了。当夜在何氏房间风流一夜后俩腿颤。
第二天议事厅内。张杰道：袁绍已经占了徐州北部二郡，陶谦连屁都不敢放，看来这徐州早晚是袁绍的，不过对咱们来说是件好事，他占徐州就会和刘备，曹操结仇，曹操这次费了九牛二虎之力打徐州最后毛都没得到一根，却让袁绍占了便宜，他能甘心？
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