齐国司马陈恒整甲戴胄，站在历下城头，面北而立，看着潺潺东流的济水默然不语。他年过三旬，样貌威武不凡，穿戴深衣广袖时，陈恒是唇枪舌剑的说客，披挂乌黑的甲胄时，他则是勇武不凡的将军。胄帽和佩剑隐现寒光，冰冷刺人，但是在这坚固外表之下掩藏的却是那颗不安的心。
事实上，自从前年吴国被越国所袭，在宋国战败而归，陈恒便没有安心过哪怕一天。
一时间，赵国竟已经扫清了中原，驱逐了强敌，只剩下齐国在孤守抵抗。
齐国在十多年前的汶水之战里败得太惨，将近一半的兵卒或战死或被俘，虽然那些都是陈氏的敌人，但齐国国力和兵力想要短期恢复是不可能的。于是陈氏一直以来都采取联合其他邦国反对赵氏、赵国，但自己这边则修建长城消极防御。
然而这个战略在现在看来，基本可以宣告失败了。
首先是齐国内部的纷争，去年鲍氏被陈氏消灭，鲍息逃亡赵国，引发了一系列的震动，导致了夷仪、莒国的陷落，随着高唐的陷落，济北无险可守，陈恒只能将防线退到济水，因为他手里仅有三万兵卒，外加三万从济水两岸征召的丁壮民夫。
陈恒也试图利用陈氏在济北百姓的影响力将征召的民夫训练成兵卒，但是时间太短了，散乱的人心并不是一下就能聚起来的，漫长无比的防线更是没法阻挡想要逃离的丁壮。这些民夫，拿着木棍守守河岸还行，要去和赵国精锐交战，则只是给对方送战功而已。
屋漏偏遭连夜雨，后方也出了问题，仅有一道墙垣的齐长城如同一道漏洞百出的篱笆，鲁军已经攻了进来，开始在泰山一带攻城略地，搅乱历下齐军的侧翼。
这种情况下，陈恒就不得不再分兵五千去配合长城守卒堵上缺口，如此一来，历下一带用来防御赵无恤主力的齐人少了许多，陈恒不得不打起百倍精神，充分利用不多的人力严防死守。
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