成功逼降了延岑，刘嘉还没来得及松口气，谁知道螳螂捕蝉，麻雀在后。
这时候，已经在蜀地称帝的公孙述，突然出兵汉中。刘嘉部被击败，公孙述一举占领了汉中郡。
祸不单行，这个时候，赤眉军又出兵来攻打刘嘉部。
已无路可退的刘嘉，率部拼死与赤眉军作战，击退了赤眉军数次的进攻。取得了几场对赤眉军的胜利，刘嘉名声大噪，前来投奔的人也多了起来，渐渐恢复元气。
可恰恰是在这个时候，已经投降的延岑又突然造反，率部众叛离了刘嘉。
之后，延岑部辗转反侧，跑到了南阳，与邓奉勾结到了一起。
刘嘉和李宝则率部驻扎在云阳一带。这个时候，邓禹攻占长安，刘嘉便提出前去投靠邓禹。
李宝不赞成刘嘉的主意。既然能自己做王，又何必去给他人做臣？现在他们的兵马并不少，声望也不小，无论走到哪里，都可以成为一方之霸主嘛。
刘嘉思前想后，还是坚持己见，决定率部去投靠邓禹。
当然了，刘嘉真正要投靠的并不是邓禹，而是邓禹背后的刘秀。
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